自日军飞机在长治东北部，发现李子元的踪迹之后。配合一千多日军对李子元该部伪军，死死咬住不放。另外归属其指挥的部分伪警备队，与晋南建国军主力，也配合两千多日军不断的从两翼试图包围李子元所部。
这次日军扫荡李子元所部，战术运用上有了一些与以往不同的变化。首先在李子元一而再的偷袭长治情况之下，三十六师团将调回的日军之中，很大一部分用来担任长治，以及几个重点县城的防备。
这一点，是三十六师团部坚持的。两次的痛苦经历，让三十六师团部对师团部所在地长治的安全，可谓不是一般的重视。被李子元打残的那股日军，尽管被留在壶北就地担任封锁任务。但是另外一支调回来的两千多日军，却从潞东返回之后直接开进了长治。
同时在师团炮兵、辎重联队，以及驻扎有军用仓库的县城和重点区域，也全部以日军接替守备。此次日军甚至连长治外围守备任务，都改为由日军接替。至于伪军，全部被派出去寻找李子元所部。
另外一点，就是第一军司令部要求的。考虑到第一军即将被调走的不止一个三十六师团，而预定接替正在编成的新师团数量，达不到被调走的部分。整个第一军在山西的兵力，将会更加的分散。
所以按照华北方面军制定的以华制华的要求，逐步以伪军接替日军，担任对敌后抗日根据地的封锁任务，同时尽可能的让伪军独立与八路军作战。以保证对敌后战场的控制，以及其占领区的所谓治安。
在汪伪第二方面军陆续抵达晋东南后，第一军要求此次扫荡李子元所部以伪军为主，日军作为基干力量使用。这也是汪伪第二方面军主力刚一进入山西，第一军调动大量的卡车，将其原来在陵川、壶关一线的一个师车越长治。
你们这些伪军不是不愿意参加对重庆方面作战吗？调你们去参与对重庆方面作战，还得看着你们别来一个战场反水。那好，你们去打八路去，这你们还是可以胜任的吧。要是连八路你们都不愿意打，那么皇军也就不客气了。
在日军看来扩充伪军，尤其是在对付八路方面，用这些前重庆方面军队，可以大幅度节省自己紧张的兵力。这也是为何在这个汪伪第二方面军，在进入山西之后还未等喘口气，就被陆续又被调往长治。
就在于日军认为这支伪军，刚刚抵达山西战场，与这里的八路还很陌生。之间不可能有相互勾连的可能性，而且这支伪军战斗力远胜于山西本地伪军。更何况日军，也算是下了不的本钱。地盘、武器该给的都给了，也到了这些伪军为皇军效力的时候了。
此时在汪伪政权的努力，以及日军很大方的表现之下，这部伪军因为被认为战斗力强，所属部队被列为重点部队。甚至在移防之前日军为了表示信任，还大方的将原来一直掌握在他们手中的弹药发放权利，也一并的移交给了汪伪第二方面军总部。
南京汪伪政权在日军的示意之下，调拨一批日军转交的武器，准备该部队内部使用的老套筒一类的老枪，都给换装成了不知道从那里搞来的曼利夏步枪。同时日军也给该部，一口气补充了奉造的七九重机枪十多挺，七九轻机枪六十多挺、迫击炮十余门。
日军还给了该部十辆汽车，两门博福斯山炮和一门苏制野炮。至于日式火炮，日军现在自己都不够用，自然不会那么大方了。当然炮弹是不会多给的，战防炮和高射炮，也不会给一门的。只是该部原来的几挺高射机枪和一门二十毫米炮，没有收走而已。
该部的老底子是原来二十九军部分散兵，以及加上河北、山东部分地方武装组建的。除了部分二十九军散兵携带的武器比较好之外，大部分的枪械都是收集的地方杂枪或是民枪。枪械状态很差，质量也相当的低劣，甚至还有老快利、九子毛瑟等老爷枪。
装备差，口径也相当的混乱。其中不少的老北洋时期的意大利步枪，九子毛瑟等老枪，连子弹都没有地方去弄。之前该部在投敌的时候，日军给补充的部分辽十三步枪，又被那位老总都给了自己的教导团和特务团，这样他的心腹部队。
下面的部队，装备混乱的情况并未得到根本改变，大部分还是使用投敌前的老家伙。这次日本人将其调往长治之前，火速给该部补充了一大批的武器，彻底淘汰了那些质量低劣，并且已经不堪用的老枪。
现在尾随李子元的这个师，就是之前李子元在突破壶关封锁线的时候，遭遇到的那个师。那一战该师卖力的表现，让日本人很是给了一些奖赏。日军将缴获林县方面的武器，就地调拨给其一部分。
原本该部装备的部分意大利造步枪，日军也给加发了不知道从那里搞的弹药。并给该师调来林县作战被俘的五百多俘虏，给这个师扩充了编制和实力。实际掌控该师的日本顾问，不顾那位老总的反对，又将被李子元打残废的教导团残部，都编入到了该师之内。
眼下这个师共有将近四千人，轻武器的数量很充足。足足两千多支步枪，其中有三分之一的中正式步枪，其余的大部分是汉阳造步枪。虽还有三分之一的意大利造步枪，但日本人也答应剿灭这股八路之后，在给他们全部更换成好枪。
还有六十多挺轻机枪、十余挺重机枪。还有四门迫击炮、两门辽十四三七平射炮，两挺大口径机枪以及十多个掷弹筒。其装备和编制，并不次于重庆方面一个杂牌师的实力。甚至在一定的程度上，不比那边的中央军一个师差。
日军还有跟随该部进入晋东南的，汪伪第二方面军的一个由一百多匹骡马组成的辎重营，也编入了这个伪军师。全师上下都是清一色的新军装，军官皮靴、皮包，全套的武装带。现在是全军上下装备一新，此次作战又有算漳想法，倒是相当的卖力。
这个想要好好表现的伪军师，刚一进入长治地区，接到日军的通报就一路追了下来。而在李子元转移的时候，日军的飞机一亮就出动，配合地面的步兵和少量骑兵，到处寻找李子元所部。让李子元在转移的时候，很难避开日军的眼线。
尽管当初面对日军的封锁线，马永成与张子健都建议打过去。但李子元慎重考虑之后，还是没有同意死打硬拼的突围。因为他知道自己面对的，不是一条封锁线。是两条，甚至更多的封锁线。表面上的这道封锁线，绝对不会是日军仅有的一道。
在加上那两道封锁沟，部队会在突围的过程之中，消耗掉尚未恢复的元气。甚至付出了重大的代价，也未必能够冲的出去。就算是退一万步能够冲出去进山，但也未必能够摆脱日军的随后追击。
付出了相当大的代价，却未能真正安全的脱离。这一点，李子元是最不愿意看到的。死打硬拼受益的，除了日军之外没有别人。日军部署在第一道封锁线的，都是由日军指挥的伪军。自己与这些伪军拼消耗，拼到一定程度之后，李子元相信日军会很乐意的过来摘桃子。
至少身后死咬着自己不放的那支伪军，也很会愿意用自己去主子那里领赏。所以死打硬拼，只能让自己吃亏。李子元发现自己将潞东地区的日伪军，的确都给调了回来。可后续的影响也相当的严重，反应奇快的日军首先堵死的就是自己东撤路线。
之前被自己伏击残存的部分日军，在进入壶北境内休整之后，在伪壶北警备队的配合之下，就地构筑了一道封锁线。并火速从后续兵力之中，又调集了六百多日军以及大批的伪军，死死恰在李子元东撤的路线上。
同时随着日伪军大量的调回，眼下整个长治周边形势已经发生骤变。整个态势已经让李子元无法长期的坚持和隐蔽，只能向北转移想办法寻找突围路线。尤其是在李子元没有办法，去寻找到长治独立营的情况之下。
其实李子元倒是很想找到长治独立营，至少将手中部分武器和弹药交出去，以减轻自己的负担。可问题是自进入长治以来，他并无时间去寻找长治独立营。地方组织虽也派出人去帮着寻找，但眼下并不在老顶山区的独立营，也不是短时间可以找到的。
而且李子元身边的日伪军数量越来越多，李子元可不想将长治独立营也拽进这摊浑水之郑这支部队可是承担晋东南两大根据地之间桥梁的作用，要是打光了上级非收拾自己不可。所以，李子元也就没有刻意去寻找。
既然直接返回潞东地区已经很困难，李子元自然不会坚持。他在离开长治与壶北交界处后，带着部队一路向北转战。而在他身后和两翼，大批的日伪军不断的试图包抄并合围他的部队。尤其是身后伪第二方面军的这个师，刚得到不少的装备更是相当的卖力。
面对着四面围攻上来的日伪军，李子元没有慌乱，很沉着的指挥部队一路向北撤退。只是李子元不在乎身边围上来的日伪军，但是身后死咬着自己不放的三千多伪军，却是让他很是讨厌。
在撤退进入八松岭之后，身后的伪军看到前面的山区。在有些顾虑自己被伏击的情况之下，追击的速度多少缓和了一些。不过这股伪军脚步略微的放缓，但已经下定决心在八松岭搞他一家伙，并摆出一副继续北进态势的李子元，却没有准备放过他们。
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