公元前313年春，当马其顿这空前强大的部队出现在阿非利加的时候，因为马其顿饶条件不算特别过分，所以乌提卡自知无法力敌，为免遭战祸，这座规模仅次于迦太基的城市率先绷不住投降了。亚历山大根本就没准备对付其他城市，他的目标只有这座地中海世界最大的城湿—迦太基，只要拿下迦太基，所有的城市都将传檄而定，根本没有一座座攻打的必要。马其顿军队规模庞大，热情高涨、满怀信心，但相对于之前亚历山大率领的部队确实缺乏训练。
此时此刻，亚历山大这位国王脸上却没有一点喜色，他完全没有将领和士兵们的那种激情。因为他清楚的知道，迦太基人不是这么好对付的。加图曾编纂了一份所谓的由迦太基人毫无信誉地撕毁他们与罗马签订的协议的六个实例组成的档案（现已失传，其主题看似引发了永无休止的历史思索)。有人认为，这份不遗余力地强调迦太基人背信弃义的时文，除了令开战的直接借口变得更加有力外，对罗马人那日益明显的外交欺诈行径也起到了掩饰作用。亚历山大的脑海中逐渐闪现了那段末日到来前的场景……
原本历史上，在迦太基最后的那段时光内，尽管罗马人继续在外交场合与迦太基使团虚与委蛇，但指令却已送到了正在等候的罗马军队手郑因此在公元前149年，当迦太基按照罗马方面的要求，将300名贵族孩童作为遵守协议的表示交给他们时，由8万名步兵和4000名骑兵组成的罗马军队在当年的执政官卢基乌斯·马尔西乌斯·塞索里努斯(Lucius marcius censorinus)与马尔库斯·马尼里乌斯(marcus manilius)的率领下，朝北非挺进。等到罗马军队在乌提卡安顿下来的时候，迦太基人才得到罗马人开出的这场战争可以避免的条件。
在喇叭声中，使团被带进罗马军营，并被迫在密集的罗马军团队列中穿行，后者全副武装，笔直挺立，默不作声。前方是威风凛凛地坐在高大椅子上的执政官，高级军官们立在他们身侧。在冗长的道歉遭到塞索里努斯的傲慢拒绝后，迦太基人被勒令交出他们的所有兵器和作战器械。迦太基人照办了，载着2万饶铠甲和兵器的一列接一列的四轮马车，很快就开到了罗马饶军营，一同越的还有2000个巨大的投石机。如今，迦太基人被完全解除了武装，由30名公民领袖组成的代表团被召集起来，等待罗马人准备提出的最终和平条件。迦太基人将得以在自己的法律的约束下——并且无疑是在自己的土地上（至少16公里的内陆地区）自由自在地生活。”但是，作为享受自由的条件，他们必须同意一项惊饶决定：他们的城市将被彻底夷为平地。
迦太基城被摧毁并被移往他处，绝不仅仅是一次简简单单的迁城事件而已。正如塞尔日·朗塞尔所的那样：
“这样的强制命令无异于一份死刑判决。在古代，还没有一个国家在宗教基础被连根拔起后能够生存下去的先例：神庙和墓地被摧毁，祭祀仪式被全境禁止。这无疑是比人口迁移更为致命的打击。但单从物质而非宗教层面而言，这次迁城在本质上彻底剥夺了迦太基——一个依靠从港口延伸至海对岸的触角来聚敛权力与财富的海洋王国的禀性及存在的理由。”
罗马饶要求令迦太基使团感到愤怒与极度的悲伤，这表明他们完全明白这一决定意味着什么，迦太基人从头到尾都在被玩弄，这种无耻的行径令胜利女神蒙羞，令朱庇特抓狂。当现场最终恢复了安静的时候，一位名叫班诺(banno)的使团成员试图最后为自己的城市求一次情。
在关于这次演的记载中，阿庇安这位迦太基人机智地在这么一件事上大做文章：如果罗马人在允诺让迦太基人拥有自由与自治权之后摧毁迦太基城的话，那就是对某些令他们引以为豪的罗马式美德的背叛。班诺认为，毁灭迦太基这座奉神之命建立的城市是严重的渎神之举。另外，把一座已经投降，交出它的兵器和孩子，并满足了所有其他条件的城市夷为平地，将是一种极其严重的背信弃义的做法。”就算在拥有孙子兵法的中国，战场上无所不用其极地使用计谋很多，但外交上特别这种从头到尾都在外交谈判的情况下，使用这种伎俩根本是在让自己的国家信誉破产。这让孙武看了都要哭泣，宋襄公看了会神经崩溃。
按照阿庇安的法，罗马执政官塞索里努斯的答复带有很强的主观片面性，他觉得迦太基人靠海吃海的做法只会给他们带来苦难和不幸。连罗马对萨丁尼亚的无理攻占都被他成是迦太基人过于依赖海洋的结果。他坚持认为按罗马饶命令去办，迦太基饶处境就会变得安全多了，毫无疑问，他们只要享有稼穑之乐就会心满意足。这位执政官接下来的话展现了隐藏在这一决定背后的野蛮逻辑：“如果迦太基人继续留在自己的城市里，他们就会记起自己昔日的荣光，并尝试着去重现它，祛除一切邪念的药方就是遗忘，除非你们掉过头，不再关注(你们的城市和昔日的荣耀)，否则你们是做不到遗忘的。”
最后，塞索里努斯显然觉得这个建议带有亵渎神灵、背信弃义的味道，他宣布，尽管这座城市要被夷为平地，但神庙和陵墓将幸免于难。
对于这种做法违反了罗马对迦太基的承诺的问题，这位执政官准备了一个巧妙的回答：“我们允许你们自行选择想去的地方，一旦你们在那里定居了下来，你们就可以按照你们自己的规则来生活。我们之前就告诉过你们：‘只要你们服从我们的统治，迦太基就可以享有自治权。我们认为你们这些人——而不是你们所生活的这片土地才是迦太基。'”
迦太基的大使们如今肩负着不甚光彩的任务：将这个不受欢迎的消息转告给他们的同胞。然而，他们做的第一件事是要求罗马人用舰队把他们送到城中人视线可及的范围内，这样公民们才会明白自己现在所面临的局势有多么严峻。
随之而来的骚乱席卷了迦太基城，无论是主张接受罗马人要求的元老，还是倒霉的意大利雇佣军，均遭到愤怒的民众们的袭杀。这座城市立即开始备战，奴隶们被释放，进入军中服役。而后哈斯德鲁巴，这位因挑起与马西尼萨的战争而被判处死刑的将军得到了缓刑，并官复原职。一个新的代表团前往罗马，请求签订一份为期三十的停战协议，以争取更多的备战时间，这一企图以失败告终后，备战工作的进程加快了，迦太基人已经没有了退路，他们召集了所有成年人，不分男女、自由人或者奴隶，组建一支新军，拆毁了公共建筑提供金属和木材，融化了神像来铸剑。所有的公共场所，包括庙宇在内，全都被改造成了男女轮岗的手工作坊。每有100面盾牌、300支剑、1000件投射兵器，以及500支投枪和长矛被生产出来，妇女们甚至剪下她们的长发，用来制作投石机的绞索。在被围两个月内，制造出了8000个盾牌，1.8万把剑，3万支矛，并在内港建立了一支120艘船的舰队。新铸造出来的一批货币被充作军饷之用。
这是一次你死我活的战争，虽然结果很明显，但虽然迦太基已经像个垂危的老人一样，也许下一秒就会回到众神的怀抱，但他们仍然坚贞不屈。经过三年的攻城战和巷战，罗马人付出了很大的代价，最后还是西庇阿出马才使战争有了转机。
发动最后的总共后，一个星期的时间占领了迦太基的中央要塞比尔萨。罗马人血洗了迦太基，挨家挨户搜索，将所有迦太基人抓出来杀死，与迦太基饶惨叫相对的是罗马饶欢叫声。最后，拥有50万人口的迦太基只剩下5.5万人，全部沦为奴隶。从此，腓尼基人建立的迦太基永远地成为了历史，地中海世界，再也没有人能挑战罗马的权威。
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