周瑜、鲁肃回寨后，鲁肃问：“都督为什么同意玄德取南郡？”
周瑜轻蔑地：“嗨，我想取南郡不是唾手可得的事吗？这么是他高兴高兴，落个虚假的人情。”
然后扭过头，问帐下将士：“你们谁敢去攻取南郡？”
蒋钦应声而出，，都督这事交给我吧。
周瑜：“好，我任命你为先锋，徐盛、丁奉为副将，给你调拨五千精锐军马，你抓紧渡江。我随后带兵接应。”
曹仁负责南郡的防守，内心非常心，他知道南郡现在是刀板上的肉，一不留神，就不再姓曹了。
于是曹仁就安排曹洪去把守彝陵，和南郡形成犄角之势。
忽然得报：“东吴的兵马已经渡过汉江。”
曹仁下命令：“大家严防死守，不要主动出战。”
帐下一员骁将，名叫牛金，有点逞能地：“兵临城下，我们不出战，对方会以为我们是害怕。况且，我们刚刚经历失败，这个时候正是重振锐气的时候。我想请求带领五百精兵前去决一死战，以振士气。”
曹仁想了想，也有一定的道理，就同意了牛金出战。
丁奉和牛金单挑了四五个回合，诈败引诱牛金带兵追赶入阵。
牛金一入阵，就被吴军团团围住。
牛金一看完了，中计了，只好带领手下军士左冲右突，就是冲不出去。
曹仁在城楼上远远地看到牛金被困，赶紧披甲上马，带着几百人马出去营救。
曹仁的武力值是属于一流武将之列，丁奉的武力值一般，打了几个回合不是对手，被曹仁冲到阵心，救出了牛金。
正在往外冲的时候，遇到了蒋钦，曹仁和牛金抖擞精神，奋勇冲杀，正好又遇到曹仁的弟弟曹纯前来接应，终于全身而退。
蒋钦兵败回营，周瑜很不高兴，着着就要斩首蒋钦，众人苦苦哀求这才作罢。
周瑜咽不下心里的一口气，准备亲自与曹仁决战。
甘宁进谏：“都督千万不要鲁莽行事。现在曹仁让曹洪据守彝陵，实际上形成了犄角之势；我看还是先让我带上三千精兵攻取彝陵，都督再去取南郡才比较稳妥。”
周瑜点零头，提了甘宁的方案。
曹仁那边得知后，赶紧找属下谋士陈矫商量对策。
陈矫：“彝陵如果丢失的话，那南郡也守不住了。要赶紧去救援。”
曹仁马上命令曹纯和牛金暗地出兵去救曹洪。
曹纯先和曹洪定下了出城诱敌之计，等甘宁到了后，曹洪假装战败，让甘宁先夺了彝陵。
黄昏时分，曹纯、牛金的兵到后，再和曹洪两兵汇合，包围了彝陵。
这个时候，探马报告周瑜甘宁被困在彝陵城中，周瑜大吃一惊。
程普：“我们需要马上分兵去救。”
周瑜：“现在这里是最重要的地方，如果分兵去救，万一曹仁带兵偷袭，我们怎么办呢？”
吕蒙：“甘兴霸是我们江东的大将，怎么能不救呢？”
周瑜：“我是想亲自去救，可是我走后谁代替我把守簇呢？”
吕蒙：“可以把凌统留在这里。然后我为先锋，即刻出兵，都督可以断后；我估计用不了十，我们一定会得胜而归的。”
周瑜：“不知道凌统愿不愿意暂时代我把守簇？”
凌统：“十之内，我没有问题；超过十日，我肯定是不能胜任了。”
周瑜很高兴，马上给凌统留了一万兵马，然后起兵直奔彝陵而去。
吕蒙对周瑜：“彝陵南边有一条偏僻路。现在可以让五百军士去砍树阻塞这条路，一旦对方兵败，肯定会从这条路逃跑的，到时候，他们不能走马，只能步行，到时候他们的马就全归我们了。”
周瑜点零头，吩咐手下军士去办。
到了彝陵后，周瑜问：“你们谁愿意突围进去救甘宁？”
周泰应声而出，骑着马，提着刀，直接冲向曹军，一直杀到城下。
甘宁看到周泰到了，马上出城迎接。
周泰：“都督亲自带兵来救你了。”
甘宁马上命令全军将士埋锅造饭，填报独自，做好内应准备。
曹洪、曹纯、牛金听周瑜亲率大兵来到，马上派人去南郡报告给了曹仁，然后同时做好拒敌的准备。
两军摆好阵势，开始交锋，吴兵这边甘宁、周泰分成两路杀出，曹兵一下子被冲乱了，曹洪、曹纯、牛金果然直奔路而走。
没成想被路上的树木乱柴阻塞晾路，马确实是一步也走不了，只好下马步校
吴兵就这样轻而易举地得了五百多匹马。
得胜后，周瑜又连夜赶去南郡，正好遇到曹仁来救彝陵。
两军列阵，又是一阵混战，一直打到晚上，不分胜负，只好各自收兵。
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