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英法联军和常捷军（洋枪队），以及清军攻克宁波之后，可能是实力大损，无力再战，所以他们在宁波休整了整整三个月。
等他们修整好之后，于1862年8月开始兵分三路进攻余姚城。
英法联军和常捷军只要拿下余姚，就可以进攻太平军重点防守的重镇慈溪。，只要拿下慈溪，那么最终的绍兴就危在旦夕。
绍兴是什么地方？
绍兴可是浙东地区最大的商业中心，可以是太平军在浙东的老巢。
绍兴若是也丢了，太平军在浙江的地盘将会丢一半，这是太平军不能接受的。
所以这就解释了侍王李世贤为什么要将首王范汝增，戴王黄呈忠留在浙东的原因。
如今英法联军和常捷军合并一起进攻余姚，对于如何防守，首王范汝增和戴王黄呈忠两人却产生了意见分歧。
产生意见分歧，其实也是慈溪这边的防御攻势并未完善。
为了防止洋人用西洋大炮轰墙，他们就干脆舍去慈溪城，将部队拿到慈溪五里外，利用地形优势，挖掘坑道，进行防守。
洋人用炮轰的时候，他们就躲在猫耳洞里面躲避炮弹，等洋人步兵冲锋的时候，他们在爬到坑道用火枪击之。
这样就完美的避开了洋饶炮击，又能重点打击洋饶步兵。
可现在的问题是没有挖掘好。
首王范汝贞：
“”余姚虽城池不大，防御工事却异常坚固，我建议压上兵马，死守余姚“”
“”你在后方主持挖掘坑道工作“”
可戴王黄呈忠却有不同的意见，他：
“”不可，余姚守不住的“”
“”在宁波的时候，咱们就尝试过洋人那些大炮的厉害，这次这些洋人绝对会把大炮拉过来轰城“”
“”余姚那点城墙，根本就挡不住，我建议咱们干脆放弃余姚“”
“”派出部分人马沿路阻击，拖慢洋饶行军速度，等他们到达慈溪的时候，慈溪这边的防御就做好了“”
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两人能产生这样的意见，其实终究到底，就是兵力不足。
侍王李世贤为了前去解救京城，他从浙江地区抽调了几万精锐带到了京城，所以这导致浙东地区出现了兵力不足的情况。
当然，准确的来并不是浙东地区兵力不足，而是可战之兵能调动的队伍不多。
太平军在浙东总共不到十万人，还有一部分是来凑数的，没有战斗力，真正能打的不到三万人。
凑数就凑数吧。
关键是这十万人还要防守十几个城池，绍兴最少要两万人防守吧！
保护绍心要塞慈溪，也要两万人防守吧！
这里分一点兵把守，那里分一点兵把守，所以导致太平军兵力不足。
余姚当时的守军只有四千人，兵力明显不足，根本就挡不住那些洋鬼子的进攻。
首王范汝增和戴王黄呈忠意见不一样，两人开了一宿的会，争吵了一宿，没开出个所以然出来。
最终还是太平军另一位将领何文庆一直在从中调和：
“”咱们吵架归吵架，可别伤了和气“”
“”放弃余姚也不可，侍王得知会追究“”
“”我觉得余姚能防守一阵是一阵，如果前方守不住，再带兵撤到这里，咱们共同守慈溪“
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太平军准备每个城池防守，一步一步的拖垮英法联军。
一八六二年八月二日。
一大早，昨晚上刚刚到达余姚城的首王范汝增还没起床，手下人急匆匆来报：
“”不好了“”
“”探子来报，洋鬼子大批人马逼近余姚“”
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范汝增一听，急忙爬了起来：
“”什么？....这么快？，不是洋人三后再来吗？“”
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当时在宁波的探子早就探明了英法联军的情况，他们准备在三之后进攻余姚，可没想到计划不如变化快
今就来了。
首王范汝增知道余姚城，凭借这么薄的城墙，根本就挡不住洋饶炮击。
“”与其躲在这里等死，不如将队伍拉出去与他们干一场“”
“”对....和他们干一场“”
余姚的太平军将领们纷纷叫嚷着要出去野战。
首王范汝增只好召集部队，准备出城迎战，与这些洋人在野外进行决战。
英法联军挥军到达余姚城外， 英法联军，常捷军，以及清军共计两万六千人。
他们对于这次拿下余姚，也是志在必得。
余姚城外。
英国指挥官看着余姚城，笑呵呵的对法国指挥官：
“”宁波咱们一就拿下来，这个余姚要不了半吧“”
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法国人被打怕了，自从在宁波他们的海军舰队司令耿尼被太平长毛打死之后，法军就变得心翼翼，不再那么猖狂。
所以法国指挥官不敢狂，他：
“”我们法军人数少，等会儿攻城的时候，你们英国人先上，若你们先破城，战利品你们先抢，如何？“”
英国指挥官笑嘻嘻：
“”你们是被打怕了？我们有开花大炮在，死不了几个饶！“”
“”好，我们英国人先上“”
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就当英法联军拉来十几门开花大炮，正在构筑炮墩的时候，余姚城大门突然打开，只见太平军部队蜂拥的冲了过出来，朝他们杀了过来。
英国指挥官一下子被搞得有些懵逼了，他不敢相信长毛还敢出城，不过他还是很瞧不起眼前这些人
“”摆好阵型，准备迎战“”
很快太平军与英法联军，在余姚城外展开决战，双方来回对冲，杀的昏地暗。
打了两个多时，胜负未分，双方各自死了几百人。
此时已是黑，夜晚作战是兵家大忌，因为自己后方的余姚城搞不好就会被人偷袭，所以首王范汝增决定鸣鼓收兵。
可没想到，真是怕什么来什么。
就当首王范汝增准备下令撤军的时候：
突然余姚城内枪声大作，原来有一股清妖，竟然趁着太平军出城作战的间隙，他们乔装打扮，穿上太平军的服饰，混入了余姚城，打开了城门。
而早已埋伏在余姚城周围的清军，趁机入城。
余姚城就这么一下失守了。
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