十日后，巴郡城外，马腾与关羽的联军如期而至。
马腾立马于大军阵前，望着巴郡高大的城墙，眼中燃烧着复仇的火焰。他身着黑色战甲，手持长矛，虽已年过半百，但威风不减当年。
“周瑜儿，杀子之仇，今日必报！”他咬牙切齿道。
身旁的关羽抚着长髯，沉声道：“马将军节哀。巴郡城高池深，周瑜又善于用兵，不可轻担”
马腾冷哼一声：“我西凉铁骑，下无担区区巴郡，何足挂齿！”
关羽微微皱眉，但未再多言。他心知马腾报仇心切，已听不进劝告。
就在这时，城墙上出现一道身影。白衣银甲，英姿飒爽，正是周瑜。
“马将军，别来无恙？”周瑜声音清朗，远远传来。
马腾勃然大怒：“周瑜儿！你杀我儿子，伤我骨肉，今日我必取你首级，祭奠我儿在之灵！”
周瑜神色平静：“马将军，阴平道之事，乃马休先杀刘益州全家。周某不过是替行道。”
“住口！”马腾怒吼，“刘璋已降，生死自有定，何须你多管闲事！”
周瑜冷笑：“好一个‘生死自有定’！马将军今日率大军来攻，莫非也是意？”
马腾气得浑身发抖，正要下令攻城，忽见远方尘土飞扬，一支援军正快速赶来。
“那是...”关羽眯起丹凤眼，面色微变，“汉中人马！”
只见张鲁率八万大军赶到，与巴郡守军形成犄角之势。周瑜见状，立即下令开城迎担
转眼间，战场形势逆转。马腾、关羽联军八万，面对周瑜、张鲁联军十万，顿时陷入劣势。
两军对垒，战鼓震。
马腾报仇心切，不待关羽准备就绪，便亲率西凉铁骑直冲周瑜本阵。
“马岱！随我杀敌！”马腾大喝一声，长矛直指周瑜。
周瑜冷静自若，令旗一挥，巴郡步兵立即结成长枪阵，迎击西凉骑兵。
“弓箭手，准备！”周瑜高声下令。
顿时，箭如雨下，西凉骑兵纷纷中箭落马。但马腾勇猛异常，冲破箭雨，直杀到周瑜阵前。
“周瑜，拿命来！”马腾长矛疾刺，势如闪电。
周瑜拔剑相迎，剑法精妙，与马腾战在一起。两人马打盘旋，兵器相交，火花四溅。
另一边，关羽见马腾贸然出击，恐其有失，急忙率军接应。但张鲁早已料到，派兵拦住去路。
“关云长，久仰大名！”张鲁在阵中高喊，“何不弃暗投明，共抗强敌？”
关羽丹凤眼微睁：“张公祺，你助纣为虐，今日关某必取你首级！”
罢，青龙偃月刀一挥，直取张鲁。张鲁部下大将杨任、杨昂双双出战，拦住关羽。
战场上杀声震，双方激战整整一日，直到日落西山，才各自收兵。
首战下来，马腾联军折兵五千，周瑜张鲁联军损失四千，胜负未分。
接下来的数月，战事陷入僵持。
马腾报仇心切，多次率军强攻，但巴郡城防坚固，周瑜指挥若定，始终未能破城。
一日，关羽来到马腾营帐，面色凝重。
“马将军，如此强攻非良策。我军伤亡已逾万人，再这样下去，恐难以为继。”
马腾怒道：“难道就此罢兵不成？我儿仇就不报了吗？”
“非是罢兵，而是需用智取。”关羽抚髯道，“周瑜善用水战，我们何不避短扬长？”
马腾冷静下来：“云长有何高见？”
“巴郡虽险，但粮草补给全靠水路。我们若能断其粮道，周瑜必败。”
马腾眼睛一亮：“此计大妙！”
然而，周瑜早已料到这一眨他命张鲁派兵守护粮道，同时在长江上布置重重防线，使马腾、关羽无法得逞。
又过一月，战事仍无进展。马腾日渐焦躁，联军士气开始低落。
周瑜见状，决定主动出击。
深夜，周瑜召集众将议事。
“马腾联军久攻不下，士气已衰。我观象，今夜必有东风，正是破敌良机。”周瑜指着地图道。
张鲁疑惑：“周将军有何妙计？”
周瑜微微一笑：“马腾营地依林而建，最怕火攻。今夜东风起时，我们可派精锐潜入敌营，纵火焚之。”
“但敌军必有防备，如何得手？”
“我已有安排。”周瑜看向周循，“你率五百死士，从水路潜入敌后。待火起时，趁乱袭击马腾大营。”
周循领命：“末将必不辱命！”
当夜三更，果然东风大作。周循率死士悄然潜入敌后，四处放火。风助火势，转眼间马腾大营已成一片火海。
“不好了！敌袭！敌袭！”联军士兵惊慌失措，四处奔逃。
马腾从睡梦中惊醒，见大营火光冲，急忙披甲上马。
“不要慌！整军迎敌！”他大声呼喊，但混乱中无人听从。
关羽营地距马腾较远，火势未及。他见马腾大营火起，立即率军来援。
“马将军勿慌，关某来也！”关羽大喝一声，青龙偃月刀挥舞，斩杀数名巴郡士兵。
周瑜在城墙上见火攻得手，立即下令全军出击。张鲁也率军从侧翼杀来。
马腾联军陷入重围，死伤惨重。混战中，马岱护着马腾且战且退，关羽断后，奋力杀出一条血路。
此战，马腾联军折兵万余，粮草辎重损失大半，只得退守三十里外，重新安营扎寨。
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